罗弦（刘晓庆 饰）是教授的女儿，在体院学习期间，爱上足球运动员陈志平（张国民 饰），门第观念很深的罗仲文（项堃 饰）夫妇看不起出身卑微的陈志平，而要把女儿嫁给老友何方德（张平 饰）之子何侃（陈少泽 饰

咸丰二年（1852年），颇有姿色的叶赫那拉氏玉兰（刘晓庆）被选进宫册封为贵人，由于历史上叶赫那拉与爱新觉罗两家族有宿仇，玉兰起初不得咸丰（梁家辉）的宠幸，但善于心计的她终以一曲哀怨缠绵小调和倾城美貌将